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　　事實上，不是陳曉打敗了黃光裕，而是黃光裕自己打敗了自己

　　文/馬光遠

　　國美控制權爭奪，9月28日19點揭曉，結果出乎絕大多數人的意料：大股東黃光裕提出的五項方案，除了撤銷董事會配發、發行和買賣國美股份的一般授權獲得通過外，撤銷陳曉等職務和增補鄒曉春等為董事的人事議案均未通過。

　　對這樣的結果，作為大股東的黃家除了表示失望之外，還表示將保留采取適當行動的權利，保障自己及其他股東的利益。但令他們欣慰的是，董事會發行股份的授權被收回，用黃家的話說，“陳曉手中的刀被奪下”，這意味著黃家32.47%的股權被攤薄的可能性大大降低，第一大股東的地位可暫保無虞；而陳曉則表示，希望可與包括大股東黃光裕先生在內的所有股東保持順暢、有效的溝通，并且歡迎所有利益相關方提出建設性建議。

　　至此，這場以陳曉為代表的管理層與創始股東黃光裕之間的控制權之爭，第一回合以陳曉保住董事局主席的職位而告終，但回顧這場爭奪的前世今生，不管最終結果如何，這場令人矚目的大戰，無論是中國家族企業向現代企業制度演變，還是建立現代商業文明，都將在中國公司的發展歷史上留下濃墨重彩的一筆。

　　陳曉“去黃化”運動

　　2008年11月，黃光裕被警方帶走調查，在案情撲朔迷離，國美人心動蕩之際，國美的應對策略就是從各個層面做 “去黃光裕化”的努力。

　　事實上，要真正完成“去黃光�；�”，這個工作，在陳曉的帶領下，基本上分三個步驟完成：一是管理層面的“去黃光�；�”。2009年1月18日，國美電器公告確認，黃光裕辭去公司董事職務，其董事局主席一職也自動停止同時，陳曉被正式任命為國美電器董事局主席兼總裁，自2009年1月16日即上周五已生效；二是輿論層面，將黃光裕與國美電器切割，這個工作，自黃光裕出事伊始，黃光裕家族與諸多博弈方對此的認識是一致的，為了確保國美不受影響，國美對外宣傳的口徑都是國美的經營不會受黃光裕個人事件的影響；三是股權“去黃光�；�”，這是黃光裕家族與各方角力的重點，也是分歧的最大所在。

　　事實上，在黃光裕辭去國美電器的董事局主席之后，仍持有國美電器35.55%股權，為其第一大股東。但黃光裕事發之后國美面臨的資金鏈危機，讓貝恩資本等外來者有了控股國美的機會。而黃家對于以稀釋大股東的股權為前提，引進外國投資者的方式一開始就強烈反對，但在陳曉的主持下，2009年7月31日，根據最終的入股方案，貝恩以18.04億港元，認購國美新發行的7年期可換股債券。完成向貝恩發行可換股債券及悉數換股后，貝恩投資將持有國美擴大后股本的9.8%。為了確保自己第一大股東的地位，黃光裕通過高拋低吸的手段，避免股權被稀釋，最終結果，黃光裕家族付出慘重的代價守住了第一大股東的地位，但16.6億港元的國美電器股份被香港司法機構凍結，而事后傳出的貝恩入股后的苛刻條件和與陳曉個人捆綁的協議讓黃家對陳曉極為不滿。

　　在引進貝恩的同時，國美董事會利用股東大會的授權，于2009年7月7日通過了國美歷史上的首次股權激勵方案，方案涉及總計3億8300萬股股份，約占現有已發行股本的3%。按當日收盤價計算，該方案總金額近7.3億港元，創下中國家電業內紀錄。從具體的分布看，而國美董事會的五位執行董事陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍健華均得到了上千萬股的股權，其中最高股權的獲得者為總裁陳曉，股權為2200萬股；次為王俊洲，2000萬股。股權激勵覆蓋了分公司總經理、大區總經理，以及集團總部各中心總監、副總監以上級別，共惠及105人。特別值得注意的是，國美此次股權激勵的行權期很短，僅為一年。即只要滿一年，高管就可以套現獲利。這在黃光裕年代，是想都不敢想的事，而事后證明，股權激勵的力量在未來的控制權爭奪中發揮了至關重要的作用。

　　矛盾公開化

　　這樣，陳曉抓住黃光裕案的有利時機，通過引入貝恩資本作為戰略同盟、以股權激勵分化瓦解黃光裕舊部等手段，一方面在股權上大幅度攤薄了黃光裕家族的股權，另一方面，以股權激勵的“金手銬”將黃光裕舊部基本策反到自己的一邊。盡管如此，在黃光裕的刑案沒有結論之前，雙方的矛盾并沒有公開化。

　　2010年5月，黃光裕案一審判決，黃光裕被以非法經營罪、內幕交易、泄露內幕信息罪和單位行賄罪判處有期徒刑14年，并和其妻被處以創紀錄的10億罰金。黃光裕案一審的塵埃落定，使得一直隱身不發的與陳曉的矛盾也正式公開化：2010年5月11日，在國美股東大會上，黃光裕家族否決了貝恩資本的3名代表進入董事會，但隨即，陳曉主導的董事會根據公司章程的授權強行通過了對貝恩資本三名董事的任命，黃光裕與陳曉控制權爭奪正式公開化。

　　但隨即出現的事實卻給了外界一個假象：6月28日，國美任命常務副總裁王俊洲為公司總裁，而原總裁陳曉擔任公司董事會主席及執行董事。而王俊洲和魏秋立是黃光裕的鐵桿舊部，在黃光裕失去自由之際一度作為黃光裕的簽字代理人。給外界的感覺是，雙方開始從對抗走向合作，而且，讓王擔任總裁無疑是對黃光裕家族的示好和讓步。

　　但事實上，王俊洲成為國美的總裁恰恰成為戰局的轉折點，而引發這個轉折點的最根本原因是去年國美實施的股權激勵計劃，股權激勵的力量也在隨后驚人爆發：黃光裕的舊部王俊洲在雙方撕破臉之后公開站在陳曉一邊，并表示，公司大股東的這一行為“非常令人失望”，并給予陳曉以“一直以來都是一個出色的、有感染力的領袖人物，他也是我值得信賴的同事和親密朋友”的最高褒獎。

　　8月4日，在沒有任何征兆的情況下，黃光裕突然要求召開特別股東大會；8月5日，國美發布公告，宣布將對公司間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴，并針對其于2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為尋求賠償。國美控制權爭奪正式爆發。