國美控制權之爭演化為公共事件

　　對于國美的控制權爭奪，媒體和民眾傾注了極大的熱情，國美控制權爭奪戰一打響，就當仁不讓地成為了媒體關注的焦點。雙方短兵相接，開始了較量和博弈：

　　8月23日，國美電器召開了上半年業績發布會，財報顯示國美上半年收入為248.73億元，毛利26.74億人民幣，同比增加21.6%；經營利潤為12.49億元，屬于母公司擁有者的應占凈利潤為9.62億元，同比增加65.9%。在業績發布會上，國美董事會特別對大股東黃光裕事件對公司造成的負面影響進行了詳細的解讀。而黃光裕方面則認為，在陳曉的領導下，國美不進反退，在業績方面和競爭對手蘇寧拉開了很大的差距，國美的市場份額大幅下降，領先優勢即將喪失。

　　而圍繞控制權爭奪，雙方使出了渾身解數，黃光裕在獄中發出了道歉信，爭取股東的支持，而陳曉則游說機構，呼吁支持管理層，民眾則出于情感的因素，認為陳曉在黃光裕深陷牢獄的時候，和大股東爭奪控制權是背叛行為，控制權之爭陷入了亂局。

　　在投票之前，分析雙方的形勢：陳曉、國美的董事局主席，另一個身份是國美擁有1.37%股份的小股東。毫無疑問，在8月4日黃光裕家族發起反擊之前，其在與黃光裕家族的暗戰中利用黃失去自由的天賜良機占盡先機，引進了貝恩，攤薄了黃的股權，并用股權激勵的“金手銬”牢牢鎖住了黃的舊部，并在今年5月通過董事會強行通過了黃極力反對的貝恩的董事人選。正是基于此，他才敢放出“黃光裕在中國的政治生命其實已經結束，結果絕對是魚會死，但網不會破”！的狠話，隨即，黃光裕那些目前在國美董事會任職的舊部公開表態支持陳曉。

　　然而，陳曉的悲劇恰恰在這一刻發生：這種董事會成員一邊倒的支持，甚至連黃光裕股權的代言人都倒向陳曉，這自然引發了機構投資者和其他股東的最大擔憂：當一個公司的控制權完全落入一個只擁有1.47%股權的職業經理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業經理人的時候，這樣的公司治理結構對于國美的任何利益方而言，都絕非一個好的選擇。在內部人控制下，公司經營者的逆向選擇和敗德行為將損害股東和公司的長遠利益。很顯然，這是一種危險的勝利，而陳曉對于黃光裕作為大股東提出的正常訴求，不僅不能淡然應對，反而給外界一種“急眼”的感覺，刻意強調“黃光裕折讓”，妖魔化黃光裕家族對國美的負面效應，使其在輿論上失分不少。

　　反觀黃光裕家族，與陳曉的爭奪中，不斷打出好牌，先是在獄中發出道歉和懺悔信，贏得外界輿論的好評，隨即打出了一旦爭奪失敗，將分拆未上市的門店和收回國美品牌使用權的撒手锏；而在關鍵時刻，杜鵑二審改判緩刑，更讓人似乎領悟到某種暗示。特別是，陳曉作為黃光裕家族委派的董事，卻背叛了大股東的意愿，飽受外界的詬病。總之，“9.28”之前的輿論導向，無論是專家，還是普通民眾，都認為陳曉必輸無疑。 2

　　9.28票決

　　從投票之前各方的預測來看，黃家可謂占據天時、地利、人和，中國人骨子里同情弱者的傳統在本次控制權爭奪中發揮得淋漓盡致，而陳曉一些不恰當的言論又使得其繼續管理國美面臨合法性的質疑，而就在投票前夕，絕大多數的人都認為，黃家基本勝券在握。然而，結果卻是如此地大跌眼鏡。分析選票的分布，在有70%以上股東參加的投票中，除了選任竺稼為董事獲得94%以上的高票之外，黃家輸掉的四項提案，撤銷陳曉的提案獲48.1%贊成，51.9%反對，其余三項也都因為贊成票沒有超過半數未獲通過，雙方的差距僅僅只有3個百分點左右，似乎是“險勝”。但事實上，如果考慮到黃家的32%左右的股權和投票率，黃家真正獲得的支持只有可憐的6%左右，其余的票都投給了陳曉為首的管理層，黃家事實上可謂完敗，慘敗。

　　既然占據了天時、地利，結果為什么一敗涂地？回顧這場控制權爭奪的前世今生，答案似乎在黃光裕自身。首先可以肯定地是，不是陳曉打敗了黃光裕。在陳曉完全掌控董事會的情況下，國美的公司治理完全滑向了“內部人控制”的危險模式，這既不符合黃光裕的利益，也不符合其他股東的利益，今天陳曉可以滅黃，明天也可以滅別的股東，這個道理，每一個握有選票的股東都很清楚。而且，從投票前雙方握有的好牌看，黃家握有滿手的好牌：未上市的300多家門店，國美品牌的使用權，杜鵑的緩刑，第一大股東的地位等等，而反觀陳曉，除了貝恩力挺之外，滿手打不出一張像樣的牌，給外界的感覺是，除了等著被罷免似乎別無選擇。

　　事實上，不是陳曉打敗了黃，而是黃光裕自己打敗了自己。從選票來看，決定雙方勝負的，不是機構，而是那些被雙方都忽視的散戶，而散戶與黃的交惡，其實在黃之前不斷套現的歷史中，已經埋下了仇恨的種子。在黃將國美運作上市之后，充分體會到了資本的力量，不斷套現，持股比例從75%下降至34%，套現上百億。而且，為了便于自己能夠閃轉騰挪，黃不斷地修改公司章程，特別是2006年的一次修改，使得公司董事會完全凌駕于股東會之上：一個公司的董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設置的董事人數限制；董事會可以各種方式增發、回購股份，包括供股、發行可轉債、實施對管理層的股權激勵，以及回購已發股份，這恐怕是全球絕無僅有的權力最大的董事會了。而陳曉在執掌國美之后，正是利用黃光裕當年的這些“政治遺產”，引入了貝恩，強行任命了被黃否決的貝恩的三名董事，通過了對管理層的股權激勵。陳曉是用黃光裕的槍，對準了黃光裕，而散戶由于黃光裕的一再套現而深受其害，出來混，總是要還的，但沒想到，會還得這么致命。 3

　　9.28后難免動蕩

　　至此，這場綜合情、理和法乃至商業倫理的控制權爭奪大戰，以陳曉的險勝而告終。但是，如果拋棄別的因素，單純從法律來看，陳曉面對這場黃光裕在獄中發起的控制權大戰，其言必稱董事的信托責任，然而，恰恰是其一系列“掃黃”的作為，讓外界對其能否忠于股東的信托高度質疑；對于黃光裕而言，以34%不到的股權，讓國美回到過去完全控制的時代的確不現實，但如果以第一大股東的身份，共享公司的控制權其實并不為過。雙方交戰的初衷一方為“掃黃”，一方為“除陳”，而從目前來看，無論是“掃黃”還是“除陳”，對于國美的其他股東，對于國美都不是一個好的選擇。

　　就此而言，國美的股東在選擇陳曉，否決黃光裕的同時，也意味著選擇了戰爭和不確定，“9.28后時代”的國美充滿了更多的動蕩和不確定。作為第一大股東的黃光裕肯定不會善罷干休，陳曉的管理層將不得不去應對大股東的下一次宣戰�！�9.28”沒有讓國美控制權之爭畫上句號，而是成了一個大大的“？”。國美會不會決裂已經沒有懸念，國美從此將陷入無盡的戰爭也已經成為定局。唯一欣慰的是，經過這么一場爭奪，黃家似乎學會了做一個謙卑的大股東，而陳曉也在回歸一個本分的職業經理人，國美的公司治理，似乎擺脫了“內部人控制”和“一股獨大”的雙重風險。 ★

　　(作者為中國社科院公共管理與政策研究所博士) 4